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平治信息:关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的公告

来源:网络整理 作者:qws 人气: 发布时间:2018-11-07
摘要:证券代码: 300571 证券简称: 平治信息 公告编号: 2017-064

  证券代码: 300571 证券简称: 平治信息 公告编号: 2017-064

   杭州平治信息技术股份有限公司

   关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、对外投资概述

   1、对外投资的基本情况

   杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“平治信息”或“公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的议案》,同意公司 以自有资金 6,885 万元认购郑州麦睿登网络科技有限公司 (以下简称“麦睿登” ) 51%的股权。 本次交易完成后, 麦睿登将成为公司控股子公司。 公司与麦睿登原股东共青城科瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 于 2017 年 9 月 11日签署了《关于郑州麦睿登网络科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议( 以下简称“本协议”)。

   2、 投资行为所需的审批程序

   本次投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议以 7 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定, 本次对外投资属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

   3、本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、交易对手方的基本情况

   公司名称:共青城科瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城”)

   统一社会信用代码: 91360405MA3652254L

   公司类型: 有限合伙企业

   成立时间: 2017 年 07 月 31 日

   执行事务合伙人 : 崔锋

   主要经营场所: 江西省九江市共青城市私募基金创新园内

   经营范围:项目投资,投资管理,实业投资。 (依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

   共青城及其实际控制人与公司 、公司控股股东、实际控制人以及公司董监高不存在任何关联关系。

   三、标的公司 的基本情况

   1、标的公司概况

   公司名称: 郑州麦睿登网络科技有限公司(以下简称“麦睿登”)

   统一社会信用代码: 91410108MA3X8A1BXW

   公司类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股)

   注册地址: 郑州市惠济区生产路 20 号院 10 号楼 1 单元 27 层 2711 号

   成立时间: 2016 年 03 月 29 日

   注册资本: 人民币 500 万元

   法定代表人: 崔琨冉

   经营范围: 网络技术开发、技术服务、技术转让、计算机系统集成;设计、制作、代理、发布国内广告业务;计算机软硬件开发(不含生产);从事货物和技术的进出口业务。书稿版权代理;销售:日用百货、办公用品、文化用品、计算机及配件。

   主营业务 : 麦睿登主要经营数字作品阅读平台业务, 拥有众多优质版权,并为自媒体提供一站式运营平台。

   2、标的公司主要财务指标

   根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》((2017)京会兴审字第 68000070 号), 麦睿登 2016 年度和 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下:

   单位: 万元

   项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

  

   资产总额 73. 33 24. 99

  

   负债总额 77. 62 9. 56

  

   所有者权益 -4. 29 15. 43

  

   项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

  

   营业收入 1. 97 23. 16

  

   营业利润 -19. 74 17. 21

  

   净利润 -19. 72 15. 43

  

   3、本次增资认购前后的股权变化情况

   本轮投资前后股权结构如下表:

   单位: 万元

   股东名称 投资前 投资后

  

   认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例

  

   共青城科瑞投资管理合伙企业(有 490 98% 235 47%

  

   限合伙)

  

   崔琨冉 10 2% 10 2%

  

   杭州平治信息技术股份有限公司 -- -- 255 51%

  

   合计 500 100.00% 500 100%

  

   4、 麦睿登及其实际控制人, 与公司 、 公司控股股东、实际控制人以及公司董监高不存在任何关联关系。

   四、对外投资合同的主要内容

   甲方: 杭州平治信息技术股份有限公司

   乙方: 共青城科瑞投资管理合伙企业(有限合伙)

   目标公司: 郑州麦睿登网络科技有限公司

   1、 投资金额

   对价: 经交易双方协商,目标公司的估值为 13,500 万元,对应乙方持有的标的股权的总对价为 6,885 万元。

   2、对价支付方式

   本次股权转让对价由甲方以现金方式向乙方支付。

   3、 对价支付安排

   3.1 首期标的股权转让对价:自完成股权变更之日起 10 个工作日内,甲方应向乙方支付本次股权转让对价的 50%,即 3,442.5 万元;与此同时,由于目标公司注册资本未实缴,在目标公司依照本协议约定减资至 50 万元后,甲方需按51%持股比例承担 25.5 万元的实缴义务,因此甲方向乙方支付的首期标的股权转让对价应减去上述 25.5 万元的实缴出资金额后的剩余金额为 3,417 万元;即甲方首期应向乙方支付 3,417 万元。

   3.2 后续标的股权转让对价:标的股权经工商变更登记至甲方名下之日(交割日)后, 自本协议约定的业绩承诺期的第二期 12 个月期间的专项审计报告出具日后 20 个工作日内,如无需依照约定扣减后续标的股权转让对价实施补偿的,甲方应向乙方支付本次股权转让对价的 30%,即 2,065.5 万元;自业绩承诺期的第三期 12 个月期间的专项审计报告出具日后 20 个工作日内,如无需依照约定扣减后续标的股权转让对价实施补偿的,甲方应向乙方支付本次股权转让对价的20%,即 1,377 万元。

   3.3 甲方应在规定时间内支付股权转让款,如经乙方催款后,仍未付款的,则每延期一日,须向乙方支付每日万分之五的违约金。

   4、 目标公司注册资本调整

   本次股权转让完成后,甲乙双方同意目标公司注册资本由 500 万元降低为50 万元,并办理目标公司注册资本的减资手续。因目标公司注册资本未实缴,因此目标公司减资 450 万元无需向股东支付减资对价。对于目标公司减资完成后的注册资本 50 万元,甲乙双方仍应按照各自的持股比例承担实缴义务。

   5、业绩承诺和补偿

   5.1 业绩承诺

责任编辑:qws